背景

河桥之战，西魏未能夺取东魏的洛阳、蒲坂等地，算东魏获胜。而东魏也未能凭借胜利夺取西魏领地，西魏依然控制洛阳部分地区，东、西魏都元气大伤，暂时休整。

东魏孝静帝元善见天平年间，高仲密官至御史中尉，加开府。崔暹妹嫁给高仲密，感情不好，被高仲密抛弃。高崔两家遂结怨。高仲密作为御史中尉负责选用御史，而他往往任人唯亲。这些任命多被高澄否决。此时崔暹正被高澄亲信，所以高仲密就怀疑是崔暹在构陷自己。高仲密续娶的妻子李昌仪艳丽聪慧，高澄一见便要强行无礼，李昌仪不从，衣服全被高澄扯裂，最后李昌仪逃回高仲密处。高仲密更加怨恨，于是便申请外任，准备反叛。

542年九月，高欢再次西征，围攻西魏王思政于玉壁城，但未能攻克，因大雪士卒多冻死，只好班师。后，高仲密申请到北豫州（今河南荥阳一带地区，治所在虎牢关，虎牢关在今河南荥阳西北）任职，防卫西魏军队反攻。

东魏丞相高欢（当时东魏的实际控制者）任命高仲密为北豫州刺史，负责当地的事宜，但心存疑虑，另派奚寿兴负责北豫州军事。到任后，高仲密以酒宴为契机拘禁了奚寿兴，掌管北豫州全权。

爆发

不久，掌控北豫州全权的高仲密，投降西魏并献出虎牢关。543年2月，西魏太师宇文泰（当时西魏的实际控制者）率十万军接应叛变的高仲密，并打算就此得到虎牢关，并希望由此确保对洛阳控制，希望以这些地区来作为进攻东魏的战略支点。随后，高欢率领东魏军反击宇文泰，邙山之战由此爆发。

经过

接收虎牢关后，宇文泰率领西魏军包围东魏的河桥南城（黄河南岸，洛阳市北）。同时，高欢率领的东魏军，号称十万，从黄河北岸渡过黄河，抵达河桥南城附近的邙山（于河南省洛阳市北，黄河南岸）一带扎营。宇文泰军如果继续进攻河南桥城，那么就将面临高欢军与河南桥城守军的夹击。于是，宇文泰留下少量部队继续包围河南桥城，指挥大军前往邙山一带，意图与高欢军在邙山一带决战。此时高欢军已经在邙山筑好营垒。面对宇文泰军的挑衅，连续数天，高欢都命令全军坚守营垒，不出营与宇文泰军决战。于是，宇文泰命西魏军在距离高欢率领的东魏军营垒60里附近安营扎寨，双方兵力接近，都不敢随意进攻敌军营垒，在邙山一线对峙数天。

543年3月，两军终于在邙山决战，面对坚守不出的高欢军，宇文泰决定将辎重都留在西魏军的邙山大营中，率军夜袭邙山的高欢军营垒。当晚，只携带少量干粮与军械的西魏军，悄悄出营。结果，行进20里左右，夜袭的宇文泰军就被在营垒外活动的东魏侦查骑兵发现。很快，侦查骑兵向高欢报告了夜袭东魏军营的宇文泰军已经不到40里的消息。得知消息的高欢军，下令全军出营列阵，去和宇文泰军决战。

并不知道高欢军列阵等待的宇文泰军，在黎明时分就遭到了高欢军的攻击，出现混乱。很快，高欢军大将彭乐率领骑兵猛攻，所向无敌。彭乐率领骑兵很快攻入宇文泰军纵深，并派人向高欢军告捷。得知消息的高欢，命令全军加紧进攻。混乱中的宇文泰军，很快崩溃，宇文泰命令全军退回营垒，意图坚守。随后，彭乐率领骑兵追击溃退中的宇文泰军。仓皇逃回营垒的宇文泰军，无法组织起有效抵抗。彭乐率领骑兵攻入宇文泰军营垒，意图活捉宇文泰。宇文泰，诱使彭乐夺取营垒中的物资等物，同时高欢大军并未抵达，才幸免于难。不久，彭乐率骑兵退回高欢处，高欢愤怒地暴打彭乐，随后对有战功彭乐进行赏赐。当晚之战，宇文泰的西魏军损失数万人（据东魏军的统计，西魏军损失三万余人）。

夜战后，宇文泰率军坚守营垒，休整备战。转天，高欢命令东魏军主力在西魏军营垒外列阵，意图击败已经遭受损失的西魏军，而自己率领少数部队坚守邙山的东魏军营垒。此时，高欢的亲军中，一兵士私自杀驴，遭到军中执法人员杖责，叛逃到西魏军，告诉了高欢军的意图及高欢的位置。

得知这一重要情报的宇文泰，很快做出部署。率领全军绕过营垒外的东魏军，直接进攻东魏军营垒。由于猝不及防，高欢虽然命令营垒中的东魏军进行抵抗，但是营垒很快被西魏军攻克。很快，高欢营帐外的东魏军士兵不是被俘就是被杀，损失殆尽，西魏军逼近高欢军营帐。高欢决定骑马逃跑，但坐骑很快被射死，幸亏部下尉兴庆将马让给高欢，高欢才得以逃脱，而尉兴庆战死。

东魏有投降的兵士为了请功，把高欢逃跑的方向向西魏报告。于是，宇文泰命令贺拔胜率领三千骑兵追击。由于贺拔胜部攻击营垒时，已使用大量弓箭，所以没有弓箭攻击逃跑中的高欢。很快，贺拔胜的骑兵逼近高欢。眼见贺拔胜就要活捉高欢，段韶率领的东魏军赶到高欢处，阻击贺拔胜，高欢得以逃脱。

逃脱后的高欢，命令东魏军向营垒靠拢，进攻在营垒中作战的西魏军。相对较弱的又地形不熟的西魏军面临具有优势兵力的攻击，战场形势发生变化。面对东魏军的反击，西魏军无力招架，很快全面溃逃。于是，东魏军追击溃逃中的西魏军。所幸，于谨、独狐信等人收集西魏散卒从侧面不断袭扰东魏追兵。宇文泰得以率领西魏军残部逃往渭河流域。邙山之战，结束。

结局

邙山之战，东魏军取胜，战败的西魏军解除对河南桥城的围困，并退往潼关一线。这一战，西魏军大败，伤亡十分惨重，合计损失督将四百余人，损失士兵六万多人，西魏主力基本损失。

后续

一、东魏

高欢将兵入陕（今河南三门峡一带），会议进止，部下封子绘、陈元康劝高欢乘胜追击，定能一统两魏。但其余将领皆无斗志，志气衰竭，不敢再战。同时，西魏军还在洛州（今河南洛阳一带）和北豫州一带有兵力部署，贸然进攻，可能会被切断粮道。东魏军于是暂停对西魏军的追击，并拔除在洛州和北豫州一带的西魏军据点。

随后，东魏军完全控制洛州和北豫州。东魏与西魏的前线变为潼关到今三门峡一带。

二、西魏

高仲密随战败的西魏军逃入关中，高仲密妻子李昌仪被侯景率军俘获，最后为高澄霸占。

战败的宇文泰上表自贬，遭到西魏皇帝元宝炬的拒绝。

西魏由于邙山之战士兵损失惨重，旧有的鲜卑氏族兵无法补充损失，只能想方设法从当地补充。掌控西魏实权宇文泰决定拉拢豪右（即地方豪强），授予他们官职，给予他们一定的供给，让他们加入军府，率领自己控制的乡人为西魏政府作战，府兵制由此开始。

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