背景

自从前338年的喀罗尼亚战役以后，身为希腊一等城邦的底比斯遭到马其顿击败，被迫服从马其顿的领导，甚至城内还驻有马其顿军队，底比斯彻底丧失地位。底比斯人对此相当不甘愿，也不满意被迫加入科林斯同盟，承认马其顿腓力二世的同盟统帅权。前336年，腓力二世遭到暗杀后，底比斯人欢天喜地，认为即将脱离马其顿控制。但腓力之子亚历山大大帝继承马其顿王位后，迅速带着军队南下希腊，底比斯人根本措手不及，不敢轻举妄动，只好再一次承认亚历山大的霸主地位。

年轻的亚历山大大帝决定继续他父王远征波斯阿契美尼德帝国的计划，持续秘密进行准备远征工作。尽管一个半世纪前波希战争之时马其顿还是波斯的属国，但亚历山大将以当时波斯入侵、肆虐希腊为由，发动复仇之战。就算马其顿再怎么隐瞒远征工作，远征波斯的计划仍传进波斯国王大流士三世的耳中，大流士在先前派遣他富有才干的佣兵指挥官门农，去对付马其顿在爱奥尼亚的先遣军，甚至大流士还赞助希腊城邦军资，培养反马其顿势力，希望他们反抗马其顿的希腊霸权。

在东征前，亚历山大还要确保马其顿的北方边境安全，加上那边色雷斯的部族也有搞叛乱的迹象。前335年春，他率军进入色雷斯，去处理特里巴利人所主导的侵扰。然而，希腊人在亚历山大北征中探听不到他的消息，加上亚历山大进击快速，希腊人也不知道他的行踪，因此有不少流言蜚语，其中最广为流传的流言就是亚历山大在伊利里亚战死了。就连雅典知名政治家狄摩西尼还出示证人，那人宣称他当时就在现场，亲眼看到亚历山大已死。然而，这时亚历山大仍活得好好的，正在进行培利亚围城战。

在这同时，一些底比斯流亡在雅典的的人溜回他们的故乡，他们并以“自由”、“自治”为口号鼓动底比斯人反抗马其顿霸权，他们一口咬定亚历山大已经战死，来诱使民众附和，结果许多底比斯人相信他们的说法。因为当时底比斯城内山丘上的卫城格米亚驻有马其顿部队，底比斯人就把卫城包围起来，宣布独立，并且派出使者，邀请其他城邦一同响应，使得雅典也蠢蠢欲动准备举兵。

亚历山大强行军

亚历山大这时刚夺回培利亚，当他听闻底比斯人已经叛变，他立即了解到处境危急。他即位时是带着军队南下才能使希腊人降伏，但现在没有一支马其顿大军在希腊，如果底比斯起事，那雅典人也会造反，希腊其他城邦也会跟着响应，情势将会一发不可收拾。于是，尽管部队还未休整，亚历山大急忙用强行军通过马其顿西部的无路山区。亚历山大很快地在第七天来到色萨利，第十三天后已经到达波奥蒂亚并与当地的盟军会合，短短两个礼拜的时间内就强行快500公里。

当底比斯人听到亚历山大大帝已经通过温泉关的消息，他们根本就不相信，认为那是马其顿摄政安提帕特所率得马其顿军，亚历山大已死，不然就是说那是另一个同名的亚历山大。

对决于底比斯城外

当亚历山大来到波奥蒂亚消息传开，许多希腊城邦立即放弃独立的举动，让底比斯独自面对马其顿军。雅典当时是由反马其顿派的狄摩西尼主导，他先前煽动雅典人反抗马其顿的霸权，并促使雅典响应底比斯人。狄摩西尼让雅典人开始武装准备战争，但亚历山大迅速进军使雅典人不敢派出军队前去支援底比斯，尽管心理上同情底比斯人，他们现在打算观看一下情势。另外，斯巴达人也派出军队前进到科林斯地峡，听到马其顿军已南下的消息后，就停滞不前。

直到亚历山大逐渐逼近底比斯，底比斯人才知道亚历山大已死的消息是不实的谣言，然而底比斯议会仍不改先前的决定，一心反抗马其顿。身为科林斯同盟统率的亚历山大已经召集一些同盟成员盟军，他的军队人数远多于底比斯人，且马其顿部队经验丰富。亚历山大不想与底比斯大逞干戈，他慢慢接近底比斯，希望在施加压力下底比斯会撤销反乱的决议，就这样来到底比斯城下。亚历山大仍在等待底比斯人回心转意，他起初还在离城很远的地方扎营，让底比斯人知道双方实力差距，使他们知道自己处境危急。同时，亚历山大也打算开出宽厚的条件，他只要底比斯回归科林斯同盟，并交出这次反乱事件的两个主谋，他就不会逞罚底比斯其他人事物。但，底比斯人毫不妥协，并以同样条件劝马其顿投降，只要交出安提帕特和大将菲罗塔斯就好。亚历山大于是决定让底比斯人尝到战争的苦头。

马其顿驻扎底比斯卫城的部队指挥官在底比斯开战后就增强防御工作，使它易守难攻。同时，底比斯人也对卫城加以包围，并修建防御工事，来阻止马其顿军队突围，与亚历山大里应外合。底比斯人同样也在城外修筑栅栏，积极防御。

谈判已经破裂，但亚历山大仍希望底比斯人放弃主张，他用三天的时间进行攻城准备工作，不是很积极攻城。当事情就绪后，他把部队分成三部分，第一部分的军队破坏底比斯城外的防御设施，第二部分的部队对付战线上的底比斯步兵，第三部分的精锐部队作为预备队，当哪个防线有危难时就进行增援，以及作战时增援前线，使自方优势更大，增加士气。底比斯人则以下列方式来防御他们的城市：他们解放奴隶并武装他们，并派他们为步兵第一线去对付拆除防御工事的马其顿军，底比斯骑兵布置于栅栏内，并留意防线较脆弱的地点。底比斯人准备战到最后一人来保卫他们的家园，女人和小孩则送到神庙内寻求庇护。

亚历山大下令发动总攻，双方交战激烈，底比斯人因为担心他们的家园、妻小，而拼死抵抗。战斗经历一段时间，双方互有损伤，尽管马其顿方阵威力惊人，但底比斯人平常都在体育馆训练体格，体能比马其顿人还好，加上马其顿部队刚经过远征加上强行军，并没有好好休整过，更重要得是底比斯人是为家园奋战，战意士气相当惊人，使得马其顿人逐渐败下阵来。亚历山大见到战局逐渐不利，果断下令预备队投入战场，较疲惫的底比斯军队突然遭到马其顿生力军攻击，损失惨重，但底比人仍继续死战，死不退缩。就在这时，亚历山大注意到底比斯一座侧门因混战中而没有人防守，他立即命佩尔狄卡斯率一营的方阵突入底比斯城，此时城外的底比斯部队已经陷入苦战，当他们知道城中已有马其顿军队侵入，他们立即撤回城中。在慌忙撤退中军队毫无秩序，骑兵践踏步兵，乱成一团。底比斯人在自己城内的巷弄、防御工事中挤成一团，许多人被践踏，这时城内卫城的马其顿军杀了出来，底比斯更多人被杀。

因为先前底比斯人不要命的奋战，让马其顿人杀出血性来，见到底比斯人不分老少男女就杀，加上马其顿联军中有不少对底比斯有恨的希腊人，他们到处抢劫，战争演变成。

战后

过后，亚历山大召集盟军成员代表商讨如何处置底比斯城，会中的联军波奥蒂亚成员多与底比斯人有深仇大恨，他们极力要求铲平底比斯城，于是就采取这样的决议。除少部分底比斯人外，残余的底比斯人被贬为奴隶，城市被夷平，国土被其他波奥蒂亚城邦所瓜分。此战，底比斯死亡6,000人，30,000人被卖为奴隶。底比斯的结局震惊整个希腊世界，希腊三大城邦之一的底比斯遭到完全毁灭，雅典等其他反乱城邦急忙与亚历山大谈和，乞求原谅，这也使得日后雅典于亚历山大在世时不敢造次。 

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